役員変更

株式会社や一般社団法人などの法人には、役員(取締役、監査役、理事、監事など)についてそれぞれ役員任期が規定されています。

株式会社の場合 (原則)

取締役

選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終にものに関する定時株主総会の終結の時まで。(※1)
代表取締役も同じタイミングで任期が到来します。

監査役

選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終にものに関する定時株主総会の終結の時まで。
株式を公開していない「非公開会社」では、定款(会社の基本ルール)で、
任期を最長10年まで延ばすことができますが下記のような注意点もあります。

役員任期が長い場合のメリット

• 10年(定款で10年と定めた場合)に1度の役員変更でもよくなるため、事務手続きの手間が減ります。

役員任期が長い場合のデメリット

• 途中でその役員を辞めてもらいたいときに困ることがある。
• 長い間、変更登記をしないことで法律違反になる可能性がある。

任期途中で役員を辞めてもらいたい場合に難しくなります。
本人が自分から辞める(辞任)か、会社が辞めさせる(解任)と方法はありますが、
解任の場合は正当な理由がない場合、本人から損害賠償など請求されるリスクが残ります。
また任期が長いと変更登記を忘れがちになるため、役員を正式に選び直していない「選任懈怠(けたい)」や、必要な変更を登記していない「登記懈怠」と判断され、過料(罰金)を科されるケースもあります。

一般社団法人の場合 (原則)

理事

選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終にものに関する定時社員総会の終結の時まで。(※2)

監事

選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終にものに関する定時株主総会の終結の時まで。
監事の任期は定款において、2年まで短縮することが可能です。
期間を伸長することはできません。
任期到来時の役員が、継続して同じ役職を継続する場合でも、変更登記は必要です。

役員変更を怠った場合はどうなる？

役員変更登記は、登記事由が発生した時から2週間以内に法務局へ変更登記を申請する必要があります。(※3)
この登記すべき期間の経過後に登記申請をしたとしても、当該期間内の登記申請を怠った代表者は、裁判所から過料（罰金）に処される可能性がありますので、ご注意ください。

役員変更をしないことで「会社が解散される」って本当！？

役員変更登記をしないまま放置し続けると、株式会社の場合は、最後に登記したときから12年間を経過したとき、一般社団法人・一般財団法人の場合は、最後に登記したときから5年を経過したときに、休眠整理作業の対象会社となります。

その後も「変更登記」または「事業を廃止していない旨の届出」を法務局に提出しない場合には解散されたものと見なされ、登記官の職権で解散登記がされます。

結果、実際には営業活動している会社でも登記申請を怠っていた場合、「解散している」と登記が入ることになるため、コンプライアンス(※4)ができていない会社として、登記簿上に表示されることになります。
また、会社継続する場合にも「別途登録免許税」など費用が掛かります。

みなし解散について

詳しくは下記リンク先で確認いただけます。

法務省：休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

※1 会社法 第332条
※2 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 第66条
※3 会社法 第915条第1項、一般法人法 第303条及び第342条
※4 法令遵守 (企業などが、法令や規則をよく守ること)

このようなケースなどに専門知識できめ細やかな対応を行います。
株式発行などのご提案、役員構成や定款の見直し、取引先との関係文章の内容確認や総会運営方法などのアドバイスも行っております。